Situațiile financiare declanșează obligații juridice

Atunci când situațiile financiare anuale aprobate indică faptul că activul net al unei societăți a coborât sub jumătate din capitalul social subscris, nu mai vorbim doar despre o problemă financiară. Constatarea contabilă pune în mișcare obligații corporate și restrânge anumite hotărâri care, în mod obișnuit, intră în sfera administratorilor și a asociaților.

Societatea trebuie să confirme acest prag înainte de a repartiza dividende, de a returna finanțări intra-grup sau de a adopta hotărâri referitoare la capitalul social. Administratorii au obligația să integreze această verificare în procedura de aprobare a situațiilor financiare și în supravegherea juridică a societății.

De îndată ce situațiile financiare aprobate confirmă reducerea activului net, administratorii trebuie să convoace adunarea generală extraordinară fără întârziere. Totodată, ei trebuie să înainteze un raport privind starea patrimonială și opțiunile disponibile.

Asociații trebuie să hotărască dacă dizolvă societatea sau dacă înlătură dezechilibrul. În ipoteza în care aleg continuarea activității, societatea trebuie fie să reconstituie activul net, fie să diminueze capitalul social cu pierderile care nu au putut fi absorbite din rezerve.

Distribuirea dividendelor este limitată

Societatea nu are voie să distribuie dividende din profitul exercițiului curent dacă activul net se află sub plafonul legal. Repartizarea devine posibilă numai după reîntregirea activului net până la cel puțin jumătate din capitalul social subscris. În plus, dacă societatea înregistrează pierderi contabile reportate, ea trebuie mai întâi să constituie rezervele legale, să acopere pierderile și să formeze rezervele statutare înainte de a distribui profit. Dividendele plătite nelegal trebuie recuperate de la asociatul care le-a primit.

În cazul unui grup de societăți, această restricție poate influența politica de repatriere a profitului către societatea-mamă. Grupul nu își mai poate construi bugetul doar pe distribuțiile anticipate ale filialei din România. O hotărâre a asociaților privind dividendele nu poate elimina interdicția legală.

Rambursarea finanțărilor intra-grup poate fi suspendată

Societatea nu poate restitui împrumuturile primite de la asociați, acționari sau alte persoane afiliate cât timp activul net rămâne sub pragul legal. Interdicția operează chiar dacă împrumutul a ajuns la scadență și societatea dispune de numerarul necesar. În practică, această regulă schimbă efectele contractelor de finanțare intra-grup. Scadența contractuală nu mai asigură plata.

Mecanismele de cash pooling, calendarele de rambursare, finanțarea centralizată și estimările de lichiditate ale grupului pot fi, de asemenea, afectate. Societatea-mamă trebuie să țină cont că sumele puse la dispoziția filialei pot rămâne blocate pentru mai mult timp sau pot fi transformate în capital.

Creanțele asociaților pot necesita conversie în capital

Dacă societatea are datorii față de asociați și nu remediază situația în termenul prevăzut de lege, ea trebuie să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe.

Această conversie are efecte corporate semnificative. Ea poate crește participația creditorului, comparativ cu cea deținută anterior, prin procentele deținute, drepturile de vot, controlul și mecanismele de exit.

Sancțiuni

Legea nr. 239/2025 a introdus aceste obligații în Legea societăților nr. 31/1990 și le-a extins în mod expres asupra societăților cu răspundere limitată. Rambursarea interzisă a împrumuturilor poate fi sancționată cu o amendă cuprinsă între 10.000 și 200.000 lei. În limita sumei restituite, societatea și asociatul beneficiar pot răspunde solidar pentru obligațiile bugetare restante.

Nereconstituirea activului net poate fi amendat cu sume cuprinse între 10.000 și 200.000 lei, iar neefectuarea conversiei obligatorii poate atrage o amendă între 40.000 și 300.000 lei. În anumite situații, o persoană interesată poate cere și dizolvarea societății.

Impactul asupra activității curente

Deși aceste reguli sunt în vigoare de la începutul anului, efectele lor se resimt abia acum, deoarece situațiile financiare ale exercițiului precedent limitează deciziile din anul curent. O societate poate avea lichidități, dar nu le poate folosi pentru distribuirea dividendelor ori pentru rambursarea finanțărilor intra-grup. În unele cazuri, grupul trebuie să păstreze finanțarea la nivelul filialei sau să transforme creanța în capital social.

Societățile trebuie să urmărească activul net în bugetare, în politica de finanțare intra-grup și înainte de aprobarea plăților. Aceste norme pot influența lichiditatea grupului, investițiile și flexibilitatea operațională.

Guvernanță corporativă strategică, dincolo de conformitate

Privită strict din perspectivă juridică, reforma introdusă de Legea nr. 239/2025 poate părea doar un exercițiu de conformitate: verifici activul net, aplici restricția, consemnezi sancțiunea. Însă, din unghiul guvernanței strategice, miza este diferită: legea transformă un indicator contabil într-un declanșator de decizii manageriale care, până acum, puteau fi amânate sau tratate informal.

Primul efect vizează ciclul de planificare și raportare. Bugetarea de grup nu mai poate porni de la presupunerea că fluxurile de numerar circulă liber între filială și societatea-mamă. În practică, activul net devine un prag de guvernanță care trebuie inclus în calendarul de raportare, alături de indicatorii financiari obișnuiți — anticipat în procesul de planificare bugetară anuală, nu doar verificat ulterior, după aprobarea situațiilor financiare.

Al doilea efect privește arhitectura finanțării intra-grup. În numeroase structuri, împrumuturile intra-grup au funcționat ca un instrument flexibil de alocare a capitalului — mai rapid, mai puțin costisitor și mai flexibil decât o majorare de capital. Noua regulă îi reduce previzibilitatea: scadența contractuală nu mai garantează rambursarea. Din perspectivă managerială, asta înseamnă că structura de finanțare a unei filiale trebuie concepută cu un amortizor — fie capital suplimentar încă de la constituire, fie limite mai prudente de îndatorare intra-grup, fie mecanisme alternative care nu depind de o rambursare directă.

Al treilea efect se vede în guvernanța corporativă. Conversia creanțelor asociaților în capital nu reprezintă o simplă formalitate contabilă — ea echivalează cu o redistribuire de putere. Un creditor devenit asociat majoritar prin conversie poate modifica raportul de forțe dintre asociați, poate afecta planurile de exit sau de succesiune și poate influența negocierile viitoare de investiție. Această posibilitate trebuie tratată ca o decizie strategică de proprietate și discutată înainte ca reconstituirea activului net să devină obligatorie, nu după.

În cele din urmă, există și un efect de semnal. O filială care nu poate distribui dividende sau rambursa un împrumut intra-grup transmite un mesaj către grup, bănci și eventuali investitori, chiar dacă motivul este exclusiv legal și lichiditatea există. Gestionarea acestui semnal, înainte ca el să fie interpretat greșit, ține la fel de mult de management strategic cât ține de conformitate juridică.

Pentru echipele de conducere, concluzia este clară: activul net nu mai este doar un indicator raportat de contabilitate. El devine un prag decizional ce trebuie integrat în planificarea strategică, în structura de finanțare a grupului și în discuțiile de guvernanță — anticipat, nu doar constatat.

Prezenta analiză are caracter general și vizează implicațiile juridice corporate. Orice măsură trebuie raportată la o analiză contabilă, fiscală și financiară a situației concrete.

Autori:
Ioana Hațegan
Ioana Chiper Zah