Proiectul de lege 246/2025 a fost adoptat, de curând, în Parlament și introduce un set amplu de modificări cu impact semnificativ asupra funcționării și guvernanței societăților cu răspundere limitată (SRL) din România. Prin prezentul articol ne vom adresa următoarelor două direcții majore:

• regimul capitalului social minim, raportat pentru prima dată la cifra de afaceri a societății, și
• condițiile de opozabilitate fiscală pentru cesiunea părților sociale ale societăților aflate sub control, în sensul Codului de procedură fiscală.

Prin aceste modificări, legiuitorul urmărește atât consolidarea disciplinei financiare, cât și protejarea intereselor creditorilor și a administrației fiscale, într-un context economic în care SRL-ul rămâne forma de organizare dominantă în mediul de afaceri românesc.

1. Capital social minim diferențiat, în funcție de cifra de afaceri

Cel mai important element de noutate adus de Proiectul de legea 246/2025 este faptul că valoarea minimă a capitalului social al unui SRL nu mai este una fixă, ci se raportează la cifra de afaceri netă a exercițiului financiar precedent.

Astfel:

• Pentru SRL-urile cu cifră de afaceri peste 400.000 lei - Capitalul social minim devine 000 lei. Aceasta marchează o schimbare importantă față de reglementarea anterioară, unde pragul minim era de doar 200 lei, indiferent de dimensiunea afacerii.
• Pentru SRL-urile nou-înființate - Capitalul social minim este stabilit la 500 lei, un nivel accesibil care menține caracterul prietenos al înființării de afaceri, dar introduce în același timp un standard mai ridicat decât cel anterior.
• Majorarea capitalului în funcție de creșterea cifrei de afaceri - Dacă societatea depășește pragul de 400.000 lei, majorarea capitalului social se realizează până la finalul exercițiului financiar următor. Această perioadă de tranziție oferă predictibilitate și timp de conformare.
• Scăderea cifrei de afaceri nu reduce capitalul minim - Chiar dacă ulterior cifra de afaceri scade, capitalul majorat rămâne neschimbat. Prin această regulă, legiuitorul încearcă să prevină situațiile în care firmele reduc capitalul pentru a diminua garanțiile oferite creditorilor.
• Restricții privind reducerea capitalului sub minimul legal - SRL-urile care se încadrează la obligația de capital de 5.000 lei nu pot reduce capitalul sub acest prag, cu excepția cazului în care reducerea este însoțită, simultan, de o majorare care să readucă nivelul capitalului la minimul legal. În caz contrar, orice persoană interesată poate solicita dizolvarea societății în instanță.

Obligația generală de conformare: termen de 2 ani

Toate SRL-urile deja înregistrate la data intrării în vigoare a legii au obligația de a-și majora capitalul social, în funcție de cifra de afaceri aferentă exercițiului precedent, în maximum doi ani.

Acest termen oferă o perioadă amplă de ajustare, în special pentru societățile care trebuie să treacă de la un capital minim de 200 lei la 5.000 lei.

Facilitate pentru societățile care se conformează până la 31 decembrie 2026

Pentru SRL-urile care majorează capitalul social până la această dată, tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, este redus cu 50%, cu condiția ca modificarea să vizeze exclusiv majorarea capitalului social impusă de lege.

Dizolvarea societății pentru neconformare

Un element esențial al Proiectului de lege 246/2025 este caracterul său sancționator. Dacă societatea nu își majorează capitalul social în termenul de 2 ani:

• ONRC sau orice persoană interesată poate solicita dizolvarea societății,
• societatea poate evita dizolvarea doar dacă, înainte ca hotărârea de dizolvare să rămână definitivă, își aduce capitalul social la valoarea minimului legal.

Acest mecanism este similar dispozițiilor existente în art. 237 din Legea societăților și se armonizează cu acestea.

1. Noi reguli în cesiunea părților sociale pentru societățile aflate sub control fiscal

Legea introduce o secțiune distinctă privind cesiunea părților sociale atunci când un asociat care deține controlul, în sensul Codului de procedură fiscală, își transferă participațiile.

Cesiunea devine opozabilă organului fiscal numai dacă sunt respectate cumulativ următoarele condiții:
a) Notificarea în 15 zile a organului fiscal
Cedentul, cesionarul sau societatea trebuie să transmită organului fiscal actul de cesiune și actul constitutiv actualizat.

b) Constituirea de garanții dacă există datorii fiscale
Dacă societatea are obligații fiscale restante, cesionarul sau societatea trebuie să constituie garanții conform Codului de procedură fiscală, în cuantumul datoriei menționate în certificatul de atestare fiscală.

c) Acordul organului fiscal la înregistrarea cesiunii în ONRC
Registrul Comerțului va înregistra cesiunea doar dacă este prezentată dovada acordului ANAF privind garanțiile constituite.

Durata garanțiilor și executarea lor

Garanțiile se eliberează odată cu stingerea datoriilor, însă dacă acestea nu se achită în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, ANAF le va executa.

Concluzie

Proiectul de legea 246/2025 reprezintă una dintre cele mai importante reforme recente în materia SRL-urilor. Prin raportarea capitalului social minim la cifra de afaceri, legiuitorul introduce pentru prima dată un criteriu de proporționalitate între dimensiunea afacerii și resursele financiare asumate formal de societate. În același timp, condițiile suplimentare privind cesiunea părților sociale aduc o întărire a disciplinei fiscale și o mai mare responsabilizare a asociaților care controlează societăți cu datorii.

Pentru mediul de afaceri, legea impune eforturi de conformare, dar oferă și predictibilitate, termene rezonabile și facilități pentru cei care acționează rapid.