Publicată în Monitorul Oficial din 15 decembrie 2025, Legea 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative va intra în vigoare în 18 decembrie și introduce modificări substanțiale în ceea ce privește regimul dizolvării persoanelor juridice. Noile prevederi vizează atât procedura privind inactivitatea fiscală, cât și noi situații în care un SRL poate fi dizolvat pentru nerespectarea obligațiilor legale.

1. Noi situații de declarare a inactivității fiscale (de la 1 ianuarie 2026)

Începând cu anul 2026, se introduc două situații suplimentare în care o persoană juridică poate fi declarată inactivă fiscal:

• Lipsa unui cont de plăți în România (inclusiv lipsa unui cont deschis la Trezoreria Statului);
• Nedepunerea situațiilor financiare anuale în termen de 5 luni de la expirarea termenului legal de depunere.

Reactivarea rămâne posibilă dacă sunt îndeplinite toate obligațiile declarative restante, nu există datorii fiscale și a fost înlăturată cauza care a determinat inactivitatea.

2. Inactivitatea fiscală și consecința sa: dizolvarea

Noile reguli acordă o importanță majoră situației de inactivitate fiscală, aceasta putând conduce la dizolvarea societății.

Dacă un contribuabil/plătitor rămâne inactiv mai mult de un an, organul fiscal formulează cerere de dizolvare, indiferent dacă există sau nu obligații fiscale restante.

Prin excepție, în cazul în care inactivitatea este una temporară, înscrisă la registrul comerțului, cererea de dizolvare poate fi făcută doar dacă activitatea nu este reluată la expirarea termenului declarat.

Noile prevederi se aplică contribuabililor declarați inactivi după intrarea în vigoare a legii.

3. Procedura specială de dizolvare pentru societățile reglementate de Legea 31/1990

Pentru societățile reglementate de Legea 31/1990, dizolvarea în caz de inactivitate fiscală urmează o procedură specială.

ONRC publică, cu cel puțin 5 zile înainte, lista firmelor pentru care sunt îndeplinite condițiile legale de dizolvare. După ce mențiunea de dizolvare este înscrisă, dacă societatea nu are datorii fiscale și în 20 de zile nu se solicită numirea unui lichidator, ONRC o radiază direct din oficiu.

Dacă există datorii sau este depusă o cerere de numire a lichidatorului, ONRC desemnează un practician în insolvență. Acesta trebuie, în 30 de zile, să analizeze situația firmei și să stabilească dacă sunt îndeplinite condițiile pentru procedura simplificată de insolvență, caz în care depune cererea în termen de cinci zile. Dacă nu, lichidarea continuă pe procedura generală, care trebuie finalizată într-un termen scurt, de maximum trei luni.

La final, radierea societății este dispusă fie la cererea lichidatorului, fie automat dacă acesta nu acționează în termen. În plus, ANAF transmite periodic ONRC lista actualizată a societăților care pot face obiectul dizolvării.

4. Dispoziții tranzitorii pentru societățile deja inactive la data intrării în vigoare

Pentru societățile care se află deja în stare de inactivitate la momentul intrării în vigoare a legii, sunt prevăzute reguli tranzitorii:

• Dacă firma nu are datorii fiscale, termenul pentru reactivare depinde de durata inactivității: cele inactive de peste trei ani trebuie să revină la conformitate în maximum 30 de zile pentru a evita dizolvarea, iar cele inactive între unu și trei ani au un termen de 90 de zile. În cazul unei inactivități temporare, dizolvarea poate fi cerută doar dacă activitatea nu este reluată la expirarea termenului declarat.
• Atunci când există datorii fiscale, iar situația nu este asociată unui dosar penal, regula este simplă: indiferent de cât timp durează inactivitatea, organul fiscal este obligat să solicite dizolvarea societății în cel mult un an de la intrarea în vigoare a noilor prevederi.

5. Noi cazuri de dizolvare pentru SRL-uri legate de capitalul social

Noua lege stabilește un capital social minim general de 500 de lei pentru SRL-uri, iar pentru societățile cu o cifră de afaceri mai mare de 400.000 lei pragul minim urcă la 5.000 de lei.

În acest cadru, dizolvarea poate interveni în două situații principale.

• Prima este aceea în care capitalul social este redus sub nivelul minim aplicabil, fără ca societatea să adopte simultan o hotărâre de majorare care să readucă valoarea în limitele impuse de lege. În acest caz, orice persoană interesată poate solicita dizolvarea societății.
• A doua situație privește obligația tuturor SRL-urilor de a se conforma noilor praguri în termen de doi ani de la intrarea în vigoare a legii. Dacă societatea nu își actualizează capitalul în acest interval, ONRC sau orice persoană interesată poate cere dizolvarea în fața instanței.

Totuși, dizolvarea poate fi evitată: dacă societatea își completează capitalul social înainte ca hotărârea de dizolvare să rămână definitivă, procedura nu va fi dusă la capăt.

Concluzie

Modificările aduse regimului inactivității fiscale și normelor privind capitalul social introduc un mecanism mult mai strict și mai rapid de dizolvare a societăților considerate nefuncționale sau neconforme. Noile prevederi impun o monitorizare mai atentă a situației contabile și fiscale, precum și o conformare rapidă pentru evitarea măsurilor de dizolvare și radiere.

Autori:
Timeia Lupșa
Horea Ardelean